تعریف شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است. عبارت «با مسئولیت محدود» باید در اسم شرکت قید شود و همچنین اسم شرکت نباید متضمن نام هیچ یک از شرکا باشد در غیر این صورت شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن را در شرکت تضامنی خواهد داشت. (م ۹۵ ق. ت)

حداقل تعداد شرکا در شرکت با مسئولیت محدود دو نفر است. (م ۹۴ ق. ت) در هر شرکت با مسئولیت محدود که تعداد شرکا بیش از ۱۲ نفر باشند باید دارای «هیئت نظار» بوده و هیئت نظار لااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکا را تشکیل دهد. (م ۱۰۹ ق. ت) هیئت نظار مرکب از ۳ نفر است که از بین شرکا برای مدت یک سال انتخاب می‌شوند. اعضای هیئت نظار نباید عضو هیئت مدیره شرکت باشند.

جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود، حداقل سرمایه با توجه به رویه و حداقل مبلغ دریافت حق‌الثبت یک میلیون ریال است.

شرکت‌های با مسئولیت محدود برای چه فعالیت‌هایی مناسبند؟

این نوع از شرکت‌ها محدودیت فعالیتی ندارند و می‌توانند در کلیه امور بازرگانی، مهندسی، صنعتی، فناوری اطلاعات و دیگر اصناف فعالیت نمایند. در مجموع، شرکت‌های با مسئولیت محدود برای موضوعاتی مانند آرایشی، بهداشتی، آشامیدنی، مواد غذایی، خرید، فروش، صادرات، واردات و به طور کلی کلیه موضوعاتی که نیاز به شرکت در مناقصات و مزایدات دولتی و خصوصی ندارند، مناسب است.

شرایط لازم برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود

قرارداد شرکت با مسئولیت محدود، مانند هر قرارداد دیگری باید دارای شرایط صحت مندرج در ماده ۱۹۰ قانون مدنی بوده و مخالفتی با مفاد ماده ۹۷۵ قانون اخیر نیز نداشته باشد. بنابراین، شرکت با مسئولیت محدود وقتی می‌تواند تشکیل شود که شرکا اهلیت و رضایت داشته باشند، موضوع شرکت -که البته باید تجاری باشد- معین باشد و مخالف قانون نباشد، جهت معامله مشروع باشد و قرارداد شرکت با نظم عمومی مخالفت نداشته باشد. علاوه بر این، تحقق شرایط خاص قرارداد شرکت (تجاری) نیز لازم است تا شرکت با مسئولیت محدود بتواند تشکیل شود.

تشکیل شرکت با مسئولیت محدود مانند هر شرکت دیگری، موکول به آوردن حصه از جانب هر یک از شرکا، قصد همکاری به منظور بردن سود، و تقسیم سود و زیان بین تمام شرکاست. در این باره تفاوتی میان شرکت با مسئولیت محدود و شرکت‌های دیگر وجود ندارد.

معایب ثبت شرکت با مسئولیت محدود

  • پذیره‌نویسی و پرداخت تمام سهم‌الشرکه صوری است و ورقه‌ای برای سهم‌الشرکه به صورت اوراق تجارتی قابل نقل و انتقال صادر نمی‌گردد.
  • چون مسئولیت شرکا در حد سهم‌الشرکه آنهاست اشخاص برای فرار از مسئولیت و عدم اجرای تعهدات خود این نوع شرکت را تشکیل می‌دهند.
  • نقل و انتقال سهام موکول به رضایت عده‌ای از شرکاست که لااقل سه چهارم سرمایه را دارند و اکثریت محدودی را نیز دارا باشد.
  • چون شرکت سرمایه است نه شخص، با فوت یا ورشکستگی و یا محجوریت شرکا، شرکت منحل نمی گردد.
  • مطابق ماده ۱۱۲ قانون تجارت هیچ شریکی را نمی‌توان مجبور به ازدیاد سهم‌الشرکه خود نمود.

مزایای ثبت شرکت با مسئولیت محدود

  • شرکت با مسئولیت محدود می‌تواند تنها با حضور ۲ شریک هم تشکیل گردد
  • حداقل سرمایه برای این نوع شرکت پیش بینی نشده است برخلاف شرکت‌های سهامی عام و خاص
  • در شرکت با مسئولیت محدود یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیر موظف ممکن است از خارج از شرکا هم باشند برای مدت محدود یا نامحدود اداره شرکت را بر عهده می‌گیرند (ماده ۱۰۴ ق. ت) در صورتی که در شرکت سهامی عام حداقل پنج نفر و در شرکت سهامی خاص حداقل سه نفر مدیر برای مدت حداکثر ۲ سال انتخاب می‌شوند ماده ۱۰۷ و ۳ (ل. ا. ق. ت) و ۱۰۹ (ق. ت)

شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود چه تفاوتی دارند؟

در شرکت با مسئولیت محدود حداقل شرکا دو نفر است در حالیکه در شرکت سهامی خاص حداقل سه نفر سهامدار نیاز است.

سرمایه اولیه در شرکت با مسئولیت محدود تنها در اساسنامه قید می‌گردد و نیازی به افتتاح حساب و واریز وجه نیست. در صورتی که در شرکت سهامی خاص، سهامداران مکلفند که حداقل ۳۵ % از سرمایه اولیه را به حسابی به نام شرکت تودیع دهند و گواهی مربوطه به هنگام تشکیل شرکت ارائه گردد و ۶۵ % باقیمانده سرمایه در تعهد سهامداران بماند.

انتخاب بازرس اصلی و علی‌البدل در شرکت سهامی خاص اجباری، ولی در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.

مدت مدیریت مدیران در شرکت با مسئولیت محدود محدودیتی ندارد و اعضای شرکت می‌توانند مدت محدود یا نامحدود برای مدیران در نظر بگیرند اما در شرکت‌های سهامی خاص مدیران حداکثر به مدت دو سال انتخاب می‌شوند.

اعضای هیئت مدیره در شرکت با مسئولیت محدود ملزم به انتخاب روزنامه کثیرالانتشار نیستند اما انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی دعوت شرکت در سهامی خاص الزامی است.  

مدیران شرکت با مسئولیت محدود را می‌توان از بین شرکا یا خارج از آنها انتخاب نمود اما در شرکت سهامی خاص مدیران باید حتماً از میان سهامداران شرکت انتخاب شوند و یا بعد از انتخاب تعداد و سهام وثیقه‌ای که در اساسنامه معین شده است را تهیه و به صندوق شرکت تسلیم نمایند.

تشکیل مجامع عمومی در شرکت با مسئولیت محدود شرایط مشکل‌تری دارد، اما برای تشکیل مجامع عمومی شرکت‌های سهامی خاص شرایط آسان‌تری در نظر گرفته شده است.

واگذاری سهام در شرکت‌های با مسئولیت محدود با توافق سه‌چهارم شرکا، و پس از ثبت در دفترخانه اسناد رسمی انجام می‌شود اما این امر در شرکت‌های سهامی به شکل نقل و انتقال عادی سهام انجام می‌گیرد.

حق رای در شرکت سهامی خاص به تعداد سهام و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه خواهد بود.

سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی‌شود و شرکا فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات هستند.

نقل و انتقال سهم‌الشرکه در شرکت‌های با مسئولیت محدود از طریق تنها تشکیل مجمع قابل انجام است ولی در شرکت سهامی خاص برای نقل و انتقال سهام ابتدا واگذار کنندگان سهام و گیرندگان سهام به اداره دارایی مربوط به حوزه مالیاتی مربوط به شرکت مراجعه می‌کنند و پس از اخذ گواهی ۴% مالیات نقل و انتقال سهام از طریق تشکیل مجتمع به همراه گواهی نقل و انتقال اخذ شده از دارایی کار خود را به انجام می‌رسانند.

در صورتی که بخشی از شرکت را آورده‌های غیرنقدی تشکیل دهد، تقویم این آورده‌ها در شرکت با مسئولیت محدود توسط شرکا صورت خواهد گرفت و مسئولیت صحت برآورد به عهده شرکا خواهد بود اما در شرکت‌های سهامی خاص تقویم آورده‌های غیرنقدی توسط کارشناس رسمی دادگستری انجام خواهد گرفت.

شرایط تشکیل شرکت با مسئولیت محدود

شرایط شکلی تشکیل شرکت

تشکیل شرکت با مسئولیت محدود باید به موجب قرارداد کتبی میان شرکا باشد و کلیه شرکا باید این قرارداد را شخصاً یا توسط وکیل دارای اختیار امضا کنند. این قرارداد باید حتماً به صورت رسمی تنظیم شود والا طبق مواد ۴۷ و ۴۸ قانون ثبت بلا اثر خواهد بود.
در شرکتنامه باید به صراحت قید شده باشد که سهم‌الشرکه‌های غیرنقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است. این نکته که موضوع ماده ۹۷ قانون تجارت است، تنها نکته‌ای نیست که باید در شرکتنامه قید شود، ولی اهمیت آن از دیگر نکات بیشتر است؛ چرا که قانون‌گذار عدم‌ذکر آن را در قرارداد شرکت، موجب بطلان قرارداد تلقی کرده است. (ماده ۱۰۰ ق. ت)
تنها چیزی که موجب بطلان قرارداد شرکت است، عدم‌قید میزان تقویمی سهم‌الشرکه‌های غیرنقدی است. بنابراین، هرگاه در شرکتنامه میزان سرمایه نقدی قید نشده باشد و یا به صراحت قید نشده باشد که سرمایه کلاً یا جزئاً پرداخت شده است یا خیر، قرارداد شرکت باطل نیست.
اما در مواد ۱۰۷، ۱۰۸ و ۱۱۱ قانون تجارت به «اساسنامه» شرکت با مسئولیت محدود هم اشاره شده است. اغلب اوقات در عمل برای این نوع شرکت اساسنامه تنظیم نمی‌شود و این امر، در صورتی که در شرکتنامه تمام موارد لازم راجع به شرکت قید شده باشد، ضروری هم نیست.
علی‌الاصول در شرکتنامه باید نکاتی قید شود، از جمله: سهم هر یک از شرکا در سود و زیان، اینکه سرمایه شرکت پرداخت شده است و اینکه مدیران شرکت چه اختیاراتی خواهند داشت. با این وجود، عدم قید این نکات موجب بی‌اعتباری شرکت نخواهد بود. اسم شرکت نیز باید در شرکتنامه قید شود که نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکا باشد والا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده، در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت. (ماده ۹۵ ق. ت)

شرایط ماهوی تشکیل شرکت

قواعد ماهوی راجع به تشکیل شرکت با مسئولیت محدود عمدتاً به دلیل حفظ حقوق اشخاص ثالث، یعنی طلبکاران شرکت، وضع شده‌اند. این شرایط را می‌توان به دو دسته تقسیم کرد:

شرایط راجع به شرکا

در قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود باید لااقل دو شریک داشته باشد. قانون تجارت سقفی برای تعداد شرکا معین نکرده است بنابراین، شرکت می‌تواند متضمن هر تعداد شریک باشد.

شرایط راجع به سرمایه

قانون‌گذار ایران هیچ‌گونه حداقل و حداکثری برای سرمایه شرکت با مسئولیت محدود معین نکرده است. بنابراین، سرمایه شرکت می‌تواند به هر میزانی باشد. نتیجه این وضع در حقوق ایران این است که شرکت با مسئولیت محدود، علی‌الاصول هیچ‌گاه نمی‌تواند به دلیل میزان سرمایه‌اش باطل اعلام شود، برخلاف آنچه در مورد شرکت‌های سهامی صدق می‌کند.

سرمایه شرکت از سهم‌الشرکه‌های شرکا تشکیل می‌شود که ممکن است به هر میزانی باشد. مع‌ذلک، نمی‌تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال، اعم از با نام یا بی‌نام درآید. (ماده ۱۰۲ ق. ت) پذیره نویسی سهام این نوع شرکت نیز ممنوع است. سرمایه شرکت می‌تواند از آورده‌های نقدی تشکیل شده باشد یا از آورده‌های غیرنقدی.

مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود

شما می‌توانید قرارداد ثبت شرکت مسئولیت محدود خود را به صورت تلفنی، حضوری، و یا آنلاین منعقد نمایید.

مرحله اول: عقد قرارداد

برای انجام سریع و به‌موقع ثبت شرکت‌تان، می‌بایست مدارک مورد نیاز را در کوتاه‌ترین زمان تکمیل کرده و به کارشناس تکمیل مدارک تحویل دهید.

مرحله دوم: تکمیل مدارک

در این مرحله نام‌های پیشنهادی شما (با رعایت اولویت) به اداره‌ی مربوطه ارسال می‌شود و چنانچه مطابق با شرایط زیر باشد، یک نام برای شرکت‌تان تأیید می‌شود:

  • نام خارجی نباشد
  • سابقه ثبت نداشته باشد
  • دارای معنا و مفهوم باشد
  • با فرهنگ اسلامی مطابقت داشته باشد

مسئول مربوطه با بررسی نام‌های ارائه‌شده نسبت به انتخاب و تعیین نام اقدام، و نام تعیین‌شده را در روی برگ اظهارنامه قید می‌نماید و از مسئولین اداره ثبت شرکتها در خصوص نام تعیین‌شده، موافقت اخذ نموده و در واحد تعیین نام ثبت دفتر می‌شود.

مرحله سوم: تأیید نام

در این مرحله می‌بایست تقاضانامه و وکالت‌نامه توسط کارفرما تأیید شود.

مرحله چهارم: امضای اوراق

مدارک توسط کارشناس جهت تشکیل پرونده به اداره مربوطه تحویل می‌شود و در دبیرخانه ثبت می‌شود.

مرحله پنجم: تشکیل پرونده

کارشناس اداره ثبت با توجه به مدارک ارسالی موجود، پرونده را کارشناسی و اعلام‌نظر می‌کند. در صورت اخطار احتمالی، پرونده مجدداً از سوی کارشناسان رفع نقص می‌شود.

مرحله ششم: کارشناسی

شرکت شما ثبت شده است؛ کارشناس تحویل مدارک پس از پایان کار، موارد زیر را تحویل شما خواهد داد:

تقاضانامه، شرکت‌نامه، اساسنامه، صورتجلسه هیئت مدیره، و آگهی تأسیس

مرحله هفتم: تحویل اسناد

چرا افق نیکان؟

افق نیکان تنها شرکت پژوهشی فعال و دارای مجوز از پارک علم و فناوری در زمینه خرید و ثبت اختراع است. پنج نمایندگی و دفتر این شرکت در داخل و خارج از کشور، آماده ارائه خدمات ثبتی به صاحبان مشاغل و مخترعین عزیز است. این شرکت با ۷ سال سابقه فعالیت در ایران و ۳ سال سابقه بین‌المللی، افتخار همکاری در ثبت صدها اختراع را در کارنامه خود دارد.

  • ofoghnikan-p-i-why-us-01-1
    دارای مجوز از پارک علم و فناوری

    مشاوره خرید و فروش و ثبت اختراع، و تنظیم مدارک تخصصی مورد نیاز برای اختراع

  • ofoghnikan-p-i-why-us-01-2
    قرارداد تضمین محرمانگی

    کلیه حقوق و اطلاعات کسب‌و‌کار شما تحت حمایت قرارداد محرمانگی خواهد بود

  • ofoghnikan-p-i-why-us-01-3
    تنها کارگزار رسمی ثبت اختراع در ایران

    تنها مرکز ثبت مستقیم PCT و US patent، ثبت بین‌المللی اختراع و مهاجرت از طریق اختراع

آورده نقدی

ماده ۹۶ قانون تجارت تشکیل شرکت با مسئولیت محدود را به پرداخت تمام سرمایه نقدی موکول کرده است. برخلاف آنچه در شرکت‌های سهامی معتبر است، قانون‌گذار حداقلی برای سرمایه معین نکرده و فرض کرده است که وضع این قاعده می‌تواند تضمینی کافی برای طلبکاران در پرداخت طلبشان توسط شرکت باشد.

قانون‌گذار شکل و تشریفات به خصوصی را برای پرداخت سرمایه نقدی پیش‌بینی نکرده است و در نتیجه، پرداخت ممکن است به هر صورتی باشد، مشروط بر اینکه واقعی باشد. به این ترتیب، پرداخت می‌تواند با پول نقد یا چک و یا با حواله حساب به حساب صورت گیرد، اما هیچ لزومی ندارد که برای پرداخت به شرکت، حساب به خصوصی در بانک باز شود، هر چند در عمل تشکیل‌دهندگان شرکت‌های با مسئولیت محدود چنین می‌کنند و وجوه دریافتی از شرکا را در حساب مخصوصی واریز می‌کنند تا پس از تشکیل شرکت مورد استفاده قرار گیرد. به هر حال پرداخت باید قبل از تشکیل شرکت صورت گیرد و اگر در مدت معقولی پس از پرداخت توسط بعضی از شرکا، شرکت به سبب عدم پرداخت سهم شرکای دیگر تشکیل نشود، شرکایی که سهم خود را پرداخته‌اند می‌توانند از دادگاه تقاضا کنند که وجه پرداختی به آنها مسترد شود.

آورده غیرنقدی

علی‌الاصول آنچه درباره پرداخت سرمایه نقدی گفته شد، در مورد آورده‌های غیرنقدی نیز صدف می‌کند مع‌ذلک، در مورد آورده‌های غیرنقدی نکات چندی را در نظر گرفت. آورده‌های غیرنقدی که صورت مال دارند. این آورده‌ها باید تقویم شوند و در شرکتنامه، ارزش آنها مشخص شود. تشکیل شرکت با مسئولیت محدود مشروط به تقویم و تسلیم این اموال است. (مواد ۹۶ و ۹۷ ق. ت) البته تسلیم باید به گونه‌ای باشد که شرکت بتواند هرگونه تصرفی در مال انجام دهد.

در رابطه با شریکی نیز که صنعت خود را می‌آورد قابل اذعان است که با توجه به اینکه قانون تجارت ما منعی در آوردن صنعت به عنوان حصه ندارد باید این گونه تلقی کرد که در حقوق ما آوردن صنعت به عنوان حصه در شرکت با مسئولیت محدود مجاز است، اما مسلم است که تقویم این حصه در حقوق طلبکاران تاثیری ندارد، چه در تشکیل سرمایه موثر نیست، بلکه برای تعیین سهم شریک در سود شریک است.

قدم اول را درست بردارید!

امروزه ثبت یک شرکت یا مؤسسه، برای انجام هرگونه فعالیت و کار تجاری یک ضرورت است. به ثبت رساندن شرکت و یا مؤسسه، موجب رسمی شدن کسب‌و‌کار شما شده و به آن ارزش بیشتری می‌بخشد.

تمامی اعضا نسبت به فعالیت‌های شرکت یا مؤسسه مسئول هستند و در عین حال از حقوق قانونی خود بهره‌مند هستند. امکان شرکت در مناقصات و مزایده‌ها، دریافت وام و اعتبارات، و گسترش تجارت به شهرها و کشورهای مختلف، از دیگر مزایای ثبت قانونی است.

اگر درباره ثبت قانونی و نحوه انجام آن سؤالی دارید با همکاران ما در شرکت افق نیکان تماس بگیرید.

تغییرات شرکت

تغییرات شرکت

شرکت تعاونی

شرکت تعاونی

ثبت مؤسسه

ثبت مؤسسه

شرکت سهامی خاص

شرکت سهامی خاص